證券代碼：002856 證券簡稱：美芝股份 公告編號：2025-037
深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限
公司第五屆會第十二次會議決議公告
本公司及會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏裝飾設(shè)計 。
一、會會議召開情況
深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆會第十二次會議于2025年6月27日上午在公司會議室以通訊的方式召開，本次會議的通知已于2025年6月25日以書面、電話通知及其他形式傳達裝飾設(shè)計 。本次會議由召集并主持，應出席9名，實到9名，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。本次會議召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定。
二、會會議審議情況
（一）審議通過《關(guān)于關(guān)聯(lián)方對公司借款額度展期及利息豁免暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)何伏信先生、何申健先生、古定文先生、梁瑞峰先生、胡蝶女士、羅琳女士回避表決裝飾設(shè)計 。
公司擬與關(guān)聯(lián)方佛山市南海城市建設(shè)投資有限公司（以下簡稱“南海城建投”）簽署《借款展期及資金占用費豁免協(xié)議》，為減輕公司債務壓力、優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、提高公司持續(xù)經(jīng)營能力、助力公司化解經(jīng)營風險，南海城建投擬對美芝股份提供493,858,600元借款額度展期一年（具體期限為2025年7月8日至2026年7月7日），展期期間免息，美芝股份可結(jié)合實際情況提前還款裝飾設(shè)計 。同時，豁免美芝股份截止2024年末的全部借款本金結(jié)欠利息21,571,708.51元，并自2025年1月1日至2025年7月7日期間對美芝股份的全部借款停止計息。
公司第五屆會獨立專門會議第六次會議對上述議案進行了審議，同意提交會審議，并發(fā)表了相關(guān)意見裝飾設(shè)計 。
因本次借款額度展期事項為南海城建投向公司提供資金，展期期間免息，且公司無相應擔保，同時，豁免利息事項為公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易，根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司已向深圳證券交易所申請就上述關(guān)聯(lián)交易事項豁免履行股東大會審議程序裝飾設(shè)計 。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（）裝飾設(shè)計 。
三、備查文件
1．第五屆會第十二次會議決議裝飾設(shè)計 。
特此公告裝飾設(shè)計 。
深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司會
2025年6月27日
證券代碼：002856 證券簡稱：美芝股份 公告編號：2025-038
深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限
公司第五屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏裝飾設(shè)計 。
一、監(jiān)事會會議召開情況
深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第十一次會議于2025年6月27日上午在公司會議室以通訊的方式召開，本次會議的通知已于2025年6月25日以書面、電話通知及其他形式傳達裝飾設(shè)計 。本次會議由監(jiān)事會召集并主持，應出席監(jiān)事3名，實到3名。本次會議召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
（一）審議《關(guān)于關(guān)聯(lián)方對公司借款額度展期及利息豁免暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結(jié)果：同意1票，反對0票，棄權(quán)0票，回避2票裝飾設(shè)計 。
佛山市南海城市建設(shè)投資有限公司（以下簡稱“南海城建投”）對公司借款額度展期及利息豁免的事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事魏汝女士、曾凌芝女士對該議案回避表決，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會人數(shù)半數(shù)以上，監(jiān)事會無法形成有效決議裝飾設(shè)計 。
因本次借款額度展期事項為南海城建投向公司提供資金，展期期間免息，且公司無相應擔保，同時，豁免利息事項為公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易，根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司已向深圳證券交易所申請就上述關(guān)聯(lián)交易事項豁免履行股東大會審議程序裝飾設(shè)計 。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（）裝飾設(shè)計 。
三、備查文件
1．第五屆監(jiān)事會第十一次會議決議裝飾設(shè)計 。
特此公告裝飾設(shè)計 。
深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司監(jiān)事會
2025年6月27日
證券代碼：002856 證券簡稱：美芝股份 公告編號：2025-039
深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限
公司關(guān)于關(guān)聯(lián)方對公司借款額度展期及利息豁免暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏裝飾設(shè)計 。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1.深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與佛山市南海城市建設(shè)投資有限公司（以下簡稱“南海城建投”）簽署《借款展期及資金占用費豁免協(xié)議》，為減輕公司債務壓力、優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、提高公司持續(xù)經(jīng)營能力、助力公司化解經(jīng)營風險，南海城建投擬對美芝股份提供493,858,600元借款額度展期一年（具體期限為2025年7月8日至2026年7月7日），展期期間免息，美芝股份可結(jié)合實際情況提前還款裝飾設(shè)計 。同時，豁免美芝股份截止2024年末的全部借款本金結(jié)欠利息21,571,708.51元，并自2025年1月1日至2025年7月7日期間對美芝股份的全部借款停止計息。
2.南海城建投為公司實際控制人佛山市南海區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督（以下簡稱“南海國資”）全資子公司，直接持有公司控股股東廣東怡建股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廣東怡建”）75.95%的出資份額，屬于《深圳證券交易所上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易裝飾設(shè)計 。
3.上述關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第五屆會第十二次會議和第五屆監(jiān)事會第十一次會議審議，會審議通過了《關(guān)于關(guān)聯(lián)方對公司借款額度展期及利息豁免暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)何伏信先生、何申健先生、古定文先生、梁瑞峰先生、胡蝶女士、羅琳女士已就上述決議事項回避表決裝飾設(shè)計 。監(jiān)事會在審議該議案時，關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，出席監(jiān)事會的非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會人數(shù)半數(shù)以上，無法形成決議。該事項已經(jīng)獨立專門會議審議通過，并經(jīng)公司全體獨立同意。
4.因本次借款額度展期事項為南海城建投向公司提供資金，展期期間免息，且公司無相應擔保，同時，豁免利息事項為公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易，根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司已向深圳證券交易所申請就上述關(guān)聯(lián)交易事項豁免履行股東大會審議程序裝飾設(shè)計 。
5.本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成重組上市，無須經(jīng)過有關(guān)部門批準裝飾設(shè)計 。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）基本信息
1.公司名稱：佛山市南海城市建設(shè)投資有限公司
2.企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（國有獨資）
3.注冊地址：佛山市南海區(qū)桂城街道清風西路29號金科大廈3座20層2001室（住所申報）
4.法定代表人：周少杰
5.注冊資本：83,340.516334萬元
6.主營業(yè)務：城市建設(shè)投資及管理，公建物業(yè)投資及管理；房地產(chǎn)開發(fā)；普通貨物倉儲服務裝飾設(shè)計 。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）
7.主要股東：佛山市南海區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督持有南海城建投100%股權(quán)
8.實際控制人：佛山市南海區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督
（二）歷史沿革及主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況
南海城建投成立于2002年，主要業(yè)務為城市建設(shè)投資、城市運營、建筑施工三大板塊，已基本形成“總部統(tǒng)籌、板塊協(xié)同、項目”的組織運作模式裝飾設(shè)計 。城市建設(shè)投資板塊：圍繞產(chǎn)業(yè)園區(qū)開發(fā)、配售型保障性住房建設(shè)、項目投資建設(shè)等，提供基礎(chǔ)設(shè)施與載體建設(shè)服務。城市運營服務板塊：聚焦智慧城市、戶外廣告等領(lǐng)域，打造穩(wěn)定現(xiàn)金流。建筑施工板塊：通過控股或參股施工企業(yè)，開展房建、市政、公路、水利等工程項目的施工總承包與EPC服務。
（三）主要財務數(shù)據(jù)
單位：萬元
注：上述2024年度財務數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2025年1-3月的財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計裝飾設(shè)計 。
（四）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
南海城建投為公司實際控制人南海國資全資子公司，直接持有公司控股股東廣東怡建75.95%的出資份額，屬于《深圳證券交易所上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，南海城建投為公司的關(guān)聯(lián)裝飾設(shè)計 。
（五）履約能力分析
南海城建投依法存續(xù)且經(jīng)營正常，不屬于失信被執(zhí)行人裝飾設(shè)計 。
三、借款基本情況
為了滿足公司發(fā)展需要，補充公司流動資金，更好地促進公司業(yè)務發(fā)展，公司向關(guān)聯(lián)方南海城建投申請借款裝飾設(shè)計 。公司借款的關(guān)聯(lián)交易事項均經(jīng)會、股東大會審議通過。具體情況詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)于2023年3月11日披露的《關(guān)于向關(guān)聯(lián)方借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-024）；于2024年1月3日披露的《關(guān)于向關(guān)聯(lián)方借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2024-003）；于2024年6月21日披露的《關(guān)于向關(guān)聯(lián)方借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2024-046）。公司向南海城建投申請的借款未超過股東大會審議的額度。
截至2025年6月25日，公司與南海城建投簽署的尚在履行的借款合同累計金額為493,858,600元（其中實際借款482,534,890.27元，余11,323,709.73元額度暫未借用），以上所有借款均于2025年7月7日到期裝飾設(shè)計 。
截至2024年12月31日，公司與南海城建投的全部存量借款本金結(jié)欠利息為21,571,708.51元，2025年1月1日至2025年7月7日公司與南海城建投的全部存量借款本金結(jié)欠利息預計為8,240,319.69元，以上合計金額預計為29,812,028.20元裝飾設(shè)計 。
四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
本次借款額度展期事項為南海城建投向公司提供資金，展期期間免息，且公司無相應擔保，同時，豁免利息事項為公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易裝飾設(shè)計 。
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方（債權(quán)人）：佛山市南海城市建設(shè)投資有限公司
乙方（債務人）：深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司
（一）借款展期及資金占用費豁免
1.1甲方同意對乙方截至本協(xié)議簽署日甲、乙雙方尚在履行的全部借款協(xié)議及補充協(xié)議項下的借款（包括已實際產(chǎn)生的借款及暫未使用的借款額度，合計493,858,600元）進行展期，即還款期限由2025年7月7日延長至2026年7月7日裝飾設(shè)計 。
1.2甲方同意豁免乙方截至本協(xié)議簽署日甲、乙雙方尚在履行的全部借款協(xié)議及補充協(xié)議項下的實際借款金額已產(chǎn)生的和擬產(chǎn)生的資金占用費，借款協(xié)議及補充協(xié)議項下關(guān)于資金占用費的約定自本協(xié)議簽署之日起終止，若乙方在借款協(xié)議及補充協(xié)議項下的剩余借款額度內(nèi)新增實際借款（以下簡稱“新增實際借款金額”）的，同樣適用以上資金占用費豁免的約定裝飾設(shè)計 。
豁免后，乙方無需向甲方歸還實際借款金額以及新增實際借款金額項下的任何資金占用費，僅需在2026年7月7日前根據(jù)借款協(xié)議及補充協(xié)議的約定結(jié)清上述借款本金裝飾設(shè)計 。
1.3 借款展期及資金占用費豁免自本協(xié)議簽署時即生效裝飾設(shè)計 。
（二）聲明與承諾
2.1 雙方系依法成立且有效存續(xù)的公司，具有簽署和履行本協(xié)議的民事權(quán)利能力和民事行為能力，能夠獨立承擔本協(xié)議項下的民事責任裝飾設(shè)計 。
2.2雙方為簽訂并履行本協(xié)議已經(jīng)履行必要的內(nèi)部審批流程裝飾設(shè)計 。
2.3 本協(xié)議生效后即構(gòu)成對各方有法律約束力和強制執(zhí)行力的文件裝飾設(shè)計 。
2.4 甲方承諾，本次借款展期及資金占用費豁免是自愿、無償、單方面、不附帶任何條件且不可撤銷與變更的裝飾設(shè)計 。
（三）違約責任
3.1 若乙方未按照借款協(xié)議及補充協(xié)議的約定及時履行還款義務的，甲方有權(quán)按照借款協(xié)議及補充協(xié)議的約定要求乙方承擔違約責任裝飾設(shè)計 。
3.2 因不可抗力導致一方不能履行本協(xié)議的，該方在不可抗力影響的范圍內(nèi)，部分或者全部免除違約責任裝飾設(shè)計 。本協(xié)議任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議的，應當及時通知另一方，盡其最大可能減輕給對方造成的損失，并應當在合理期限內(nèi)提供證明。盡管有前述約定，任何一方不得因在其遲延履行本協(xié)議項下義務后發(fā)生不可抗力而被免于履行本協(xié)議下任何義務或免于承擔因其延遲履行而應承擔的違約責任。
（四）法律適用及爭議解決
4.1 本協(xié)議的簽署、解釋和履行均適用中國法律裝飾設(shè)計 。
4.2因本協(xié)議的簽署或履行而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時任何一方均有權(quán)將有關(guān)爭議向甲方住所地人民法院提訟裝飾設(shè)計 。
具體內(nèi)容以正式簽訂協(xié)議文本為準裝飾設(shè)計 。
六、交易目的和對上市公司的影響
本次關(guān)聯(lián)方對公司借款額度展期及利息豁免，有效緩解公司短期面臨的資金壓力，為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的平穩(wěn)有序推進提供堅實保障，確保公司各項業(yè)務發(fā)展裝飾設(shè)計 。同時，通過利息豁免，降低公司財務費用，顯著提升公司盈利能力和資金使用效率，為公司實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展注入強大動力。
本次利息豁免生效后，將減少公司對南海城建投的其他應付款29,812,028.20元，相應增加公司資本公積29,812,028.20元，屆時公司將嚴格按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定進行相應的會計處理，最終將以公司聘請的年審會計師確認的結(jié)果為準裝飾設(shè)計 。
本次關(guān)聯(lián)交易嚴格遵循公平、公正、公允的原則，不存在任何損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形裝飾設(shè)計 。公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為將始終嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定規(guī)范進行。
七、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況
2025年年初至披露日，公司與南海城建投（包含受同一主體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人）累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為30,509,603.97元，其中額度內(nèi)新增借款本金29,846,119.59元裝飾設(shè)計 。
八、獨立專門會議審議情況
公司獨立于2025年6月25日召開第五屆會獨立專門會議第六次會議，以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于關(guān)聯(lián)方對公司借款額度展期及利息豁免暨關(guān)聯(lián)交易的議案》裝飾設(shè)計 。
公司獨立一致認為：本次關(guān)聯(lián)交易是為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的平穩(wěn)有序推進提供堅實保障，確保公司各項業(yè)務發(fā)展，降低公司財務費用，能夠提升公司盈利能力和資金使用效率，為公司實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展注入強大動力裝飾設(shè)計 。本次借款額度展期事項為南海城建投向公司提供資金，展期期間免息，且公司無相應擔保，同時，豁免利息事項為公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易。不存在損害公司及其他中小股東利益的情形。我們一致同意本次《關(guān)于關(guān)聯(lián)方對公司借款額度展期及利息豁免暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意將該議案提交公司會審議。
九、備查文件
1．第五屆會第十二次會議決議；
2．第五屆監(jiān)事會第十一次會議決議；
3．第五屆會獨立專門會議第六次會議決議裝飾設(shè)計 。
特此公告裝飾設(shè)計 。
深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司
會
2025年6月27日